Ébauche des nouvelles directives en ce qui concerne les documents qui devraient être fournis par les investisseurs qui demandent une opinion du Ministre sur le status canadien d'un individu ou d'une unité

Opinions sur le statut canadien - Documents que les investisseurs doivent présenter - Entreprises canadiennes existantes et nouvelles

Voici une liste des documents ou des renseignements que les investisseurs doivent soumettre avec leur demande d'opinion à savoir si l'entreprise canadienne dans laquelle ils investissent sera considérée comme une entreprise sous contrôle canadien en vertu de la Loi sur Investissement Canada. L'investisseur doit s'assurer que les documents présentés au gouvernement dressent un portrait détaillé de la structure et des activités de l'entreprise. Lorsque l'entreprise canadienne est une filiale à propriété exclusive, le Ministère s'attend à ce que l'investisseur fournisse également des renseignements complets sur la société-mère. Veuillez noter que tous les renseignements fournis sont protégés en vertu de l'article 36 de la Loi sur Investissement Canada.

Selon les renseignements communiqués, l'investisseur pourrait devoir présenter d'autres documents à la Direction de l'Examen des investissements dans le secteur culturel (EISC) pendant l'analyse afin de clarifier certains détails. Les renseignements additionnels demandés varieront en fonction de chaque cas, selon ce dont la Direction de l'EISC estime que la Ministre a besoin pour prendre une décision. La Direction de l'EISC est également disponible afin de rencontrer les dirigeants de l'entreprise au sujet de laquelle on demande une opinion sur le statut canadien. Dans le passé, on a constaté que de telles réunions avaient été très utiles.

Lorsqu'il s'agit d'une nouvelle entreprise canadienne, créée à la fois par des investisseurs canadiens et étrangers, l'investisseur doit fournir au moins une version préliminaire de tous les documents demandés, en donnant suffisamment de détails pour que la Ministre puisse émettre une opinion. Quand cela est possible, l'investisseur doit fournir une version signée officielle du document requis. Lorsque la Ministre formule une opinion en se fondant sur les documents provisoires, elle se réserve le droit d'exiger que les documents signés définitifs soient présentés au Ministère.

Veuillez noter que les renseignements susmentionnés pourraient ne pas tous être applicables à l'entreprise canadienne car cela dépend de la nature et de la structure de celle-ci. Toutefois, lorsque c'est le cas, les renseignements suivants devraient être fournis :

Structure organisationnelle de l'entreprise canadienne

Documents de constitution
- Statuts constitutifs, lettres patentes et toutes les modifications qui s'y rattachent.
- Règlements administratifs et toutes les modifications qui s'y rattachent.
Ententes en matière de financement (prêt, achat d'actions, obligation, dépôt fiduciaire, etc).
Détails de la structure financière de l'entreprise et de toutes les sociétés de portefeuille affiliées.
Mécanismes de règlement des différends.
Ententes contractuelles entre l'actionnaire et l'entreprise.
Ententes relatives aux droits de licence en matière de propriété intellectuelle.
Information au sujet des liens familiaux entre les parties concernées (les directeurs, les dirigeants, les principaux actionnaires).
Information en ce qui concerne l'investisseur étranger ayant réalisé l'investissement et le niveau de participation ainsi que toute unité affiliée ou liée à ce type d'investisseur au Canada et tout accord ou intérêt de cet investisseur en ce qui a trait à l'investissement en question.
Information relative à l'actionnaire canadien ayant réalisé l'investissement, le niveau de participation tant dans la structure de gouvernance que dans la gestion de l'entreprise ainsi que les autres intérêts commerciaux et questions touchant à la capacité de l'actionnaire canadien d'exercer un contrôle sur l'investissement.

Actionnariat

La ou les convention (s) des actionnaires, qu'elles soient unanimes ou non, se rapportant à l'entreprise et à toute société de portefeuille affiliée (convention de vote sur les actions, les dividendes).
Le nombre d'actions émises et d'actions en circulation pour chaque catégorie d'actions et une liste des actionnaires précisant la citoyenneté, le nombre et le pourcentage d'actions détenues dans chaque catégorie.
Plan d'option de souscription d'actions.
Ventilation de 100 % des droits de vote par catégorie d'actions et par actionnaires.

Structure de gouvernance

Renseignements sur le conseil d'administration et ses comités (composition, structure décisionnelle, quorum, mécanisme électoral).
Le nom et la citoyenneté de chacun des membres du conseil d'administration de l'entreprise et de toute société de portefeuille affiliée.
Les états financiers des trois dernières années, au moins (s'il existe des liens financiers entre les sociétés affiliées, il faut présenter les états financiers de chacune d'entre elles) (les états financiers vérifiés, si possible).
Pour l'établissement de nouvelles entreprises, veuillez fournir des prévisions des états financiers pour les trois prochaines années.
Les rapports annuels (des trois dernières années au moins).

Structure de gestion

Les conventions de gestion (avec les gestionnaires, les directeurs, les dirigeants et les sociétés affiliées).
Les ententes en matière d'emploi et de consultation (avec les actionnaires, les directeurs, les dirigeants et les sociétés affiliées).
Le nom et la citoyenneté des dirigeants de l'entreprise et de toute société de portefeuille affiliée ainsi que leurs responsabilités et tous les pouvoirs que le conseil d'administration leur a délégués.
Les renseignements sur les liens opérationnels, financiers et administratifs et sur la gestion quotidienne de l'entreprise : les décisions relatives au financement, les activités, les plans, les prévisions et les budgets.

Documents additionnels exigés pour une entreprise à propriété unique

Des renseignements sur le conjoint ou la conjointe si le régime matrimonial confère des droits de propriété.

Documents additionnels exigés pour une société de personnes, une coentreprise ou une fiducie

Toutes les ententes et les modifications qui s'y rattachent.
Le nom des commandités, des autres associés, des ayants droit, des fiduciaires ou des membres ainsi que leur citoyenneté et leur lieu d'affaires.
Les ententes contractuelles entre les partenaires, les ayants droit, les fiduciaires ou les membres.
L'information au sujet de la structure de l'entreprise, du processus décisionnel et des responsabilités de chaque partenaire, ayant droit, fiduciaire ou membre.